四十四五岁这两年，名震欧洲的卢梭住在埃皮奈夫人送给他的别墅里。别墅就在巴黎近郊，景色宜人，正符合卢梭抛离都市归向自然的志趣。他在感到万事如意，无所企求的时候，回忆大半生的道路，忽然发现自己已入暮年，浑身病痛，心灵所渴望的幸福，从来不曾得到过，于是出现了强烈的空虚感和对于青春热情的渴望。他多么希望自己依然年轻，多么希望自己能够真正享有一次如疯如狂的爱情。带着这种对于纯朴爱情的向往，他开始构思他唯一的长篇小说《新爱洛伊斯》（我把此前的《爱弥儿》看做哲学著作而不看做小说），以期在他虚构的世界中，得到自然之美和人性之美的陶醉，他像一个十七八岁的情种那样纵笔挥写，不知要发泄到什么程度才能收敛。
正在这时，乌德托夫人光艳夺目地出现在卢梭面前。
乌德托夫人的父亲、兄弟，都是很有身份的人，丈夫是宫廷近卫队军官，卢梭早就跟她认识。卢梭还认识她的情夫圣朗拜尔，这位日后以长诗《咏四季》出名的诗人，当时是一位军官，在外服役。乌德托夫人是为了向卢梭报告圣朗拜尔的消息才来拜访的。这次拜访充满了情趣，但并未留下特别的痕迹，直到第二年，乌德托夫人第二次来访，这次拜访才对卢梭构成了强大的冲击。
这一年，乌德托夫人27岁。据《忏悔录》的描述，她说不上美，脸上还有麻子，皮肤又不细腻，眼睛近视，眼形有点儿太圆。可是她又活泼又温柔，娇小玲珑，亲亲热热，这正是最能打动一个中年男子的气质和风韵。卢梭从她身上看到了自己正在写的小说中的主人公朱丽的形象。乌德托夫人热情地谈论自己的情夫，表现出强大的爱情感染力。卢梭终于把她与理想中的美丽女性朱丽合而为一了。“我听着她说话，感到自己在她身边，竟幸福得不由自主地浑身颤抖起来，这是我在别的女人身边从来没有体会过的。在我们两人都没有觉察的情况下，她用她对情人所表现的全部爱情，激发起我对她的爱情来了。”
在乌德托夫人走后，卢梭意识到自己心里发生了某种变化，同时感到自己的这种感情是很不幸的。不久，乌德托夫人又一次来访，卢梭被邪念和羞涩压得喘不过气来，在她面前直发抖，既不敢开口，也不敢抬头看她，心中的慌乱无法形容。他只好向她袒露自己的心情。乌德托夫人以极大的敬意和温存怜悯他的痴情，有时还给一点责备。卢梭于是也自责起来，“我把所有强有力的理由都找来帮助我扼杀我这份爱情。我的操守呀、我的感情呀、我的原则呀、可羞可耻呀、不忠不义呀。最后还有个理由：以我这样的年纪，还让最荒唐的热情燃烧起来，而且对方已经心有所恋，既不能对我的爱有所回报，又不能让我保留任何希望，未免太惹人笑话了。而且这样荒唐的热情不但不能由坚持而得到任何好处，反而变得一天比一天更苦痛难堪。”
可是乌德托夫人的心早就给了圣朗拜尔，在她83岁的人生中，她与圣朗拜尔相依相恋50年。尽管她对卢梭非常尊敬，也能理解他的火热感情，可是她对圣朗拜尔的坚贞之情不允许她另有所依，凡是最缠绵的友情所能给予的，她都尽情给予卢梭，任何使她失节的事，她都坚决打住。那段时间，她常常来看卢梭，卢梭也常常去看她，可谓朝夕相处，形影不离。
卢梭为什么在人届中年时，才第一次在乌德托夫人这里产生了真正的恋情呢？
卢梭在其青年时代没有获得爱情的机会和心境，他作为一个四处漂泊的人，他最关心的是他的前途而不是爱情。华伦夫人年长他12岁，把他看做一个天才的少年而收养他，他喊她为妈妈，把她看做再生母亲、救主、姐姐、保护人，最后才兼看做情人。他们之间不存在平等关系，而爱情是绝对要求平等的。
在对乌德托夫人产生恋情时，卢梭已与戴丽丝同居多年。戴丽丝是个没有文化的婢女，虽然心地善良，能与卢梭相依为命，但两人之间不存在相互的理解和交流，也是一种不平等关系，如果结合卢梭的传人，《红与黑》中底层人于连，通过对贵族夫人和小姐的征服求得心灵的轻松和解放的故事来理解卢梭，也许更为方便。于连最后失败了，卢梭实际上也失败了。巴黎上流社会的女人并没有强烈的节操观念，而乌德托夫人决意不肯委身于卢梭，也许正因为她的内心深处并未真的与卢梭平等。
第二个原因说起来很简单，对于那些热烈的生命来说，一旦意识到自己已入暮年，都会出现青春激情的重现，这可以看做是生命的回光返照。而这种激情的最集中最强烈的表现，当然就是爱情。80岁的歌德曾经疯疯癫癫地爱上了一位18岁的姑娘，卢梭这回的恋情正与歌德相同。